延期一周后，廣電電氣于11月27日回復了上交所的問詢。此次問詢圍繞廣電電氣擬收購ABB中國旗下兩家子公司的交易展開，主要內容涉及交易作價短期內提升、商標使用權喪失風險，以及關聯交易占比較高等問題。

　　標的作價3.5億元

　　相比前次交易大降68%

　　據草案，廣電電氣擬現金購買ABB中國持有的CJV（上海ABB開關有限公司）60%的股權、EJV（上海ABB廣電有限公司）60%的股權。標的主要產品為低壓框架斷路器和變壓器。

　　對于收購的原因，廣電電氣表示，一般工程項目需要大量使用低壓斷路器。2017年、2018年、2019年1-6月，公司對外采購框架斷路器、變壓器占相關產品總采購的65.21%、68.64%、85.94%。本次交易后，公司能夠取得框架斷路器的自主生產權，完善元器件生產線。同時，變壓器作為改變交流電壓的裝置，在電工行業應用極為廣泛，有益于公司經營。

　　草案顯示，標的CJV交易作價為2億元，EJV作價為1.5億元，兩個標的合計3.5億元。該作價引來了上交所問詢。

　　2018年6月，ABB中國受讓兩家標的60%股權的交易作價合計為1.57億美元（約為10.99億元）。時間剛過一年，ABB中國就將受讓的股權賣給廣電電氣，同時交易作價大降68.15%。

　　廣電電氣稱，前次交易系ABB為鞏固其在全球電氣化領域排名第二的領導地位及進一步拓展北美市場，于2018年由ABBVerwaltungsLtd及其關聯方收購了GE全球范圍內的工業系統業務及資產。與標的有關的交易，是其全球性交易的組成部分，交易定價系按全球性交易的通常慣例，由交易雙方通過商業談判確定，并未就標的出具評估報告或估值報告。而本次交易ABB中國主要為簡化其電氣業務的復雜性，專注其核心業務。交易雙方是以標的評估后的評估價值和經審計賬面凈資產為依據，并充分考慮對ABB及其附屬企業的關聯銷售下降等因素作出的交易定價。

　　據悉，此次交易對CJV60%股權估值采用收益法，評估增值率達170.86%。而EJV屬于重資產企業，對其60%股權定價則選擇以凈資產作為依據。截至2019年6月，EJV賬面凈資產為3.45億元，扣除期后現金分紅1.07億元后，定價1.5億元。

　　根據廣電電氣的解釋，標的資產作價在短期內差異較大是因為背景和定價依據不同，其認為標的資產不存在其他重大風險。

　　關聯交易占比近30%

　　短期業績將受影響

　　據草案，本次交易還將導致標的商標切換。本次交易前，標的使用GE商標用于生產及銷售。商標原授權方為GE，在去年ABB與GE的全球交易之后，授權方變為ABB。交易完成后，標的除在交割日起的四個月期限內僅為履行在交割日時尚未完成的所有訂單之目的使用GE標志外，后續將無法使用GE標志。

　　廣電電氣稱，這將對短期經營業績產生一定影響。據透露，目前，廣電電氣已與伊萊克斯集團簽訂關于AEG商標的授權協議，未來標的使用商標將由GE商標切換為AEG商標。

　　同時，兩家標的公司關聯交易占比過大的情況也令人擔憂。據回復，2018年和2019年上半年，CJV對ABB及其關聯方銷售金額占總營收的30.14%和29.42%，其中，國內關聯方營收占比為9.74%和7.22%，國外關聯方占比為20.4%和22.2%。EJV對ABB及其關聯方銷售金額占總營收的21.08%和33.42%，其中，國內關聯方營收占比13.5%、25.95%，國外關聯方占比7.58%和7.47%。

　　廣電電氣表示，本次交易完成后，CJV、EJV與ABB及其關聯方的國外業務預計會受到較大影響。國內業務短期內會有一定影響。

　　為說明標的的可持續經營能力，廣電電氣對標的未來業績進行了預測。2019-2023年，CJV真空斷路器銷售量較前一年的增長率分別為-35%、-10%、8%、8%、8%，空氣斷路器增長率分別為-10%、8%、8%、8%、8%。受出口下滑和品牌切換影響，未來兩年銷售量下滑，但在2020年整合后，標的銷售增速將趨于平緩。

　　對于EJV，廣電電氣僅表示，2020年對ABB及其關聯方收入預計在2019年基礎上將縮減80%，自2021年起歸零。

　　交易將產生2.3億元的商譽

　　未來或面臨減值風險

　　標的目前經營狀況如何？據草案，2017-2018年、2019年1-6月，CJV分別實現營業收入4.79億元、4.45億元和2.01億元，凈利潤分別為8232.58萬元、7535.87萬元和3461.66萬元；EJV分別實現營收4.72億元、3.86億元和2.11億元，凈利潤分別為1669.77萬元、1002.12萬元和1103.83萬元。

　　反觀廣電電氣，2017-2018年、2019年1-6月，廣電電氣營收分別為6.45億元、5.96億元、4.45億元；凈利潤分別為2364.75萬元、1.26億元和3568.91萬元；經營活動現金流量凈額為3118.27萬元、2.33億元和9680.29萬元；波動較大。總負債為3.45億元。截至2019年9月，廣電電氣凈資產為24.69億元。

　　草案透露，該交易將以現金支付方式完成。回復顯示，截至9月30日，廣電電氣貨幣資金余額為3.91億元，理財資金余額為10.35億元，尚未使用的銀行授信余額為2.26億元，能夠滿足本次現金收購所需支付的對價。

　　本次交易完成后，廣電電氣預計將新增2.23億元的巨額商譽。據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如標的未來經營狀況惡化，所產生商譽將面臨計提資產減值的風險，對公司的損益情況造成重大不利影響。

　　值得一提的是，2018年，GE和廣電電氣簽署了《獎勵函》，約定廣電電氣同意并協作，GE轉讓與出售通過GE太平洋私營有限公司持有的CJV和EJV權益給買方或其附屬實體。GE同意，在完成工業系統業務出售以及GE完成CJV和EJV權益轉讓為前提條件，綜合考慮廣電電氣對過往合資公司價值提升的貢獻，獎勵廣電電氣2800萬美元（約1.96億元）。

　　廣電電氣稱，根據《獎勵函》中協議條款，2018年GE向上市公司支付獎勵金的事項不存在與本次收購相關的約定和安排。